¿Qué tienen en común la caída de Leehman Brothers, el escándalo de Petrobras y los Papeles de Panamá? Todos esconden en su raíz problemas de gobernanza corporativa. Este es un tema que abarca desde la transparencia de las compañías, hasta sus sistemas de control y sus posibles conflictos de interés.

Los problemas de gobernabilidad son más comunes de lo que parecen y pueden afectar la sostenibilidad de las empresas en el largo plazo. Por esto, los bancos e inversores deben tener en cuenta si las compañías cumplen o no principios básicos que aseguren un gobierno corporativo saludable.

En Brasil, este tema ha estado presente desde hace más de 20 años, cuando el Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC) publicó su primer código de gobierno corporativo, ahora disponible en su quinta edición.

Hoy, una nueva iniciativa está elevando a Brasil a estándares aún más altos: un grupo de 11 entidades de mercados de capitales, liderado por IBGC, creó un código que será obligatorio para las compañías que cotizan en Bolsa. Esta iniciativa de mercado funciona bajo el principio “cumplir o explicar” (comply or explain) y fue coordinada con la Bolsa de Valores del país y la Comisión de Valores Mobiliarios - CVM, el regulador del mercado de capitales brasileño.

El objetivo de este nuevo código es incentivar la implantación de buenas prácticas y transparencia dentro de las empresas del país, en torno a cinco temas clave.

Los cinco principios para una gobernabilidad saludable

1.      Una acción, un voto

Una empresa con buena gobernabilidad debe tener relaciones justas entre los accionistas. Por eso, uno de los puntos a destacar del código es que cada acción debe representar un voto. Esto permite alcanzar una mayor diversidad de opinión entre los accionistas y un mayor nivel de objetividad, dos ingredientes críticos a la hora de tomar decisiones, especialmente financieras, como acceder a un préstamo para expandir el negocio.

2.      Junta Directiva diversa y bajo evaluación

Elegir los representantes adecuados en una compañía es vital. Los directorios deben ser diversos y deben cumplir a cabalidad su tarea de representar correctamente a los accionistas. Pero, ¿cómo es posible controlar esto? El código recomienda seleccionar integrantes con visiones diversas para que alimente una sana discusión. Además, éstos deben ser sometidos a evaluación para asegurar que su desempeño sea acorde a los intereses de la compañía y no interfieran con sus intereses personales.

3.      Gerente General y Presidente del Directorio independientes 

Otro factor para asegurar una buena gobernabilidad es que el Presidente del Directorio sea diferente e independiente del Gerente General. Asimismo, ambos deben pasar por un proceso de evaluación de su trabajo de forma anual, para asegurar un correcto desempeño de sus funciones.

4.      Sistemas de control efectivos

Contar con un buen sistema de control es otro de los requisitos para un buen gobierno corporativo. El código recomienda contar con un comité de auditoría formado en su mayoría por directores independientes y coordinado por un director independiente. Éste debe ser el responsable de analizar los números y activos de la compañía, para cerciorar que cumplen el plan de negocio y no están realizando prácticas poco saludables para su sostenibilidad.

Así, también recomienda contar con un equipo de riesgo que mantenga a los gerentes al tanto de posibles peligros que puedan aparecer. Finalmente, como parte del sistema de control de la compañía, el código recomienda la creación de programas que monitoreen el cumplimiento de las funciones, como una oficina de ética.

5.      Libre de conflictos de interés

La empresa debe tener una cultura de ética y de comportamiento honesto. Esta cultura debe traducirse en un código de ética y ser incentivada por los accionistas, el directorio y la gerencia. De esta forma, cuando los accionistas o la administración de la compañía tengan un interés que sea incompatible con el interés de la empresa, deberán declarar dichos intereses y abstenerse de votar, ya que su voto puede no ser del mejor interés para la compañía.

Estas cinco claves permiten que las compañías mantengan una gobernanza corporativa saludable y previenen escándalos como el del caso Odebrecht en Brasil. Sin embargo, crear las estrategias necesarias para cumplir con estos requerimientos puede ser desafiante para las empresas de la región.

*Este blog fue originalmente publicado en el blog Negocios Sostenibles de la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), el brazo para el sector privado del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).