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SPAC: las compañías de “cheques en blanco” miran América Latina

Las más de 400 empresas de adquisición de propósito especial que existen en el mercado buscan targets en la región y podrían inyectar millones de dólares a compañías que buscan financiamiento para seguir expandiéndose.
Viernes, 04/06/2021 Natalia Vera Ramírez

Cuando en febrero pasado, durante el SmallSat Symposium 2021 –un evento virtual de la industria de los pequeños satélites– el multimillonario inglés Richard Branson rememoraba cómo su compañía Virgin Orbit había colocado un satélite en órbita utilizando un avión, una pregunta de la audiencia sobre otra de sus empresas, Virgin Galactic, le hizo cambiar el rumbo de su ponencia.

Ante la interrogante de por qué su empresa de turismo aeroespacial salió a cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York a través de una empresa de adquisición de propósito especial, mejor conocida como SPAC, por sus siglas en inglés, el empresario británico respondió: “Soy impaciente. La SPAC supera todos los embrollos de las empresas públicas. Pensé ‘eso es genial, hagámoslo’”.

¿Pero, qué son realmente las SPAC (special purpose acquisition companies)? “Son empresas que se forman con el fin específico de adquirir una determinada compañía o invertir en un determinado sector. Son sociedades anónimas abiertas que surgen en Estados Unidos y están inscritas en el registro de valores de una bolsa. Sus acciones se transan en una determinada bolsa, especialmente en la de Nueva York y en el Nasdaq”, explica Jorge Ugarte, socio de la firma legal chilena Carey. “La gran particularidad de estas compañías es que se forman con el único propósito de recaudar dinero como capital para invertirlo en una sociedad que no cotice en bolsa”.

Además, las SPAC no realizan ninguna actividad económica ni operación comercial. No poseen activos, no producen aparatos y tampoco tienen oficinas. Son consideradas “compañías de cheques en blanco” y vehículos de inversión que listan en la bolsa de valores con el único fin de adquirir o fusionarse con otra empresa.

Así, en el caso de Virgin Galactic, en octubre de 2019 se fusionó con la SPAC Social Capital Hedosophia Holdings, del capitalista de riesgo Chamath Palihapitiya, que invirtió US$ 800 millones en la firma de Branson para que cotice bajo el nombre de Virgin (SPCE), convirtiéndose así en la primera empresa de turismo espacial listada en la plaza bursátil norteamericana.

Por su lado, las SPAC son un instrumento financiero para levantar capital que ya llevan varias décadas en el mercado, pero que en los últimos años han experimentado un auge ante el surgimiento de empresas tecnológicas –principal target de las SPAC– y la necesidad de financiamiento de estas en un año marcado por la pandemia del COVID-19. Según Bloomberg, desde 2020 hasta el primer trimestre de 2021 a nivel global se han creado 474 SPAC que han captado hasta US$ 156.000 millones en financiación.

“A pesar de que la figura de la SPAC existe hace varios años, recién en el último año ha tenido un boom. Se vio como una alternativa a los IPO, que involucran costos muy altos. Los banqueros de inversión, por costumbre, cobran un fee que es bastante alto y eso hace que muchas compañías no puedan acceder a un IPO. Además, el proceso de disclosure que implica es largo y no muy ágil”, dice Juan José Cárdenas, líder de Proyectos e Infraestructura de EY Law. 

Para Julián Herman, managing director de BCG Platinion, unidad de negocio de Boston Consulting Group que proporciona servicios de consultoría para la implementación de soluciones de tecnología, la SPAC es el proceso inverso al IPO. “Tienes un grupo de sponsors que son los fundadores de la SPAC y salen a buscar una compañía en un determinado sector. Estos founders son generalmente hombres de negocios de mucha trayectoria que se comprometen con los inversionistas –que son también accionistas de estas SPAC– a poner la plata recaudada en dicho sector y tienen un período de hasta dos años para encontrar ese target. Si lo encuentran, el inversionista tiene la opción aceptar o no comprarlo, mientras que si al término de ese periodo no se encuentra una empresa objetivo, el dinero se devuelve. Por eso es un proceso inverso, porque los promotores de las SPAC recaudan el dinero antes de saber qué va a comprar”, dice.

Targets en tierras latinoamericanas

El hype experimentado por las SPAC ha traspasado las fronteras y se ha instado en América Latina, sede de muchas empresas de tecnología que se han convertido en potenciales targets para los centenares de SPAC que han recaudado dinero en Nasdaq en busca de nuevas adquisiciones en esta parte de continente, algo que era impensable hace pocos años atrás.

“Las empresas de tecnología de la región han experimentado una maduración importante de toda la cadena de financiamiento y estamos logrando empresas más grandes, mejor financiadas y que deben lograr eventos de liquidez para dar salida a sus accionistas privados. Los mercados públicos se han retrasado en dar acceso a las empresas de tecnología porque es muy complicado y caro cotizar en bolsa. En ese sentido, las SPAC abren una puerta enorme para que las compañías accedan a la bolsa”, dice Fernando Lelo de Larrea, managing partner de la firma de capital de riesgo mexicana ALLVP.

De acuerdo con Lelo de Larrea, en los últimos 12 meses hubo un overshoot del uso de SPAC, a tal punto que actualmente en el mundo existen más de 450 SPAC “de todas las formas, tipos y sabores buscando empresas a las cuales listar”. 

“Conozco por lo menos tres casos de SPAC para inversión en empresas latinoamericanas y este boom va a llegar a compañías de la región muy pronto. Este año se van a dar transacciones que involucren SPAC invirtiendo, comprando y haciendo el merge con empresas en Latinoamérica”, dice Juan José Cárdenas.

Julián Herman asegura que a pesar de que las empresas tecnológicas son el target ideal para este instrumento, el principal detonador para que las SPAC concreten adquisiciones o fusiones con compañías latinoamericanas es qué tan exitosas sean las primeras transacciones para impulsar el mercado y marcar el camino a las siguientes operaciones de este tipo.

“Hay apetito por este tipo de transacciones y se ha visto que han tenido éxito. El mercado de tecnología también se ha expandido y busca financiamiento para seguir creciendo. Si bien las SPAC suenan bastante bien por los beneficios de reducción de costos y tiempo para listar en bolsa, también son un riesgo que puede ser mitigado con la calidad de los founders. Acá uno invierte en la capacidad que tenga este grupo de sponsors de buscar un buen target. Por eso, los inversionistas iniciales son clave. Por ejemplo, el tener a Softbank detrás de una SPAC reduce bastante el riesgo, porque es una empresa sabe lo que está haciendo”, dice.

Por su lado, Juan José Cárdenas explica que así como se ha dado un explosión de empresas tecnológicas que han sido el foco de las SPAC, el uso de este vehículo de inversión se ha diversificado en muchos sectores como retail, consumo y finanzas. “En esos sectores se podrían dar las primeras transacciones  porque son los que sufren mayores impactos por el desarrollo de tecnología. Luego podríamos comenzar con sectores más tradicionales, como el de recursos naturales”, dice el líder de Proyectos e Infraestructura de EY Law.

“No sé si el target esté en el sector tecnológico de América Latina, creo que va a ir a otros sectores porque no hay tantas empresas tecnológicas en la región”, dice. “Las empresas más interesantes para las SPAC son las que están en un proceso de expansión regional. En el mercado peruano una opción podría ser Chazki que se está extendiendo bastante bien, pero México, Brasil y Colombia son mercados más fuertes y grandes”, complementa Alfredo Lau-Tam, asociado senior del Estudio Muñiz. 

No obstante, las empresas con potencial de adquisición vía SPAC deben cumplir con algunas especificaciones. “Efectivamente el target son empresas tecnológicas, pero tienen que estar más consolidadas que una startup. De no haber sido adquirida por Uber, Cornershop habría sido un buen ejemplo porque no era una startup, pero tampoco una empresa 100% consolidada como lo es una gran empresa que cotiza en la Bolsa Valores de Nueva York. Otro target de las SPAC son nuevas divisiones de empresas consolidadas. Es el caso de Virgin Group y su división para turismo espacial, Virgin Galactic. Se trata de una compañía grande y fuerte, pero que crea una nueva unidad que es muy innovadora y es adquirida por una SPAC”, dice Jorge Ugarte.

Sea cual fuere el tamaño de las empresas latinoamericanas que están en el radar de las SPAC, para Fernando Lelo de Larrea es altamente probable que con esta herramienta se concrete el ingreso de entre cuatro a seis de empresas de tecnología latinoamericanas en la bolsa de Nueva York o Nasdaq al año. “Esto es como crear mercados. En la medida en que los inversionistas institucionales internacionales tengan más exposición a empresas de tecnología latinoamericanas y que les den buenos resultados, van a querer seguir manteniendo esos allocations en este tipo de empresas”, dice. “Al final lo que quiere el inversionista son crecimientos muy altos y un camino claro hacia la rentabilidad. La mayoría de los inversionistas está en Estados Unidos y tiene a Mercado Libre como el caso  latinoamericano de listado rentable y exitoso”.

Jorge Ugarte, socio de la firma legal chilena Carey; Juan José Cárdenas, líder de Proyectos e Infraestructura de EY Law; Julián Herman, managing director de BCG Platinion y Alfredo Lau-Tam, asociado senior del Estudio Muñiz.

Sponsors locales

Latinoamérica no solo es la cuna de empresas targets de SPAC. Aunque en menor medida, algunos hombres de negocios han apostado por lanzar SPAC para levantar fondos. Es el caso del fondo brasileño Alpha Capital que lanzó su SPAC Alpha Capital Acquisition Company, impulsada por los emprendedores argentinos Alec Oxenford (cofundador y ex CEO de OLX) y Rafael Steinhauser. En febrero pasado, Alpha Capital culminó el IPO de su SPAC en Nasdaq por US$ 230 millones para financiar a empresas latinoamericanas de tecnología en etapas maduras. 

En tanto, en marzo último se dio a conocer la noticia de que el multimillonario peruano Carlos Rodríguez-Pastor respaldará una firma de cheque en blanco que tiene como objetivo recaudar US$ 250 millones en su IPO en la Bolsa de Valores de Nueva York. Excelsa Acquisition Corp es el nombre de la SPAC del dueño del grupo Intercorp, que se enfocará en negocios de servicios financieros, salud, comercio minorista, educación, entretenimiento y bienes de consumo en América Latina.

“El SPAC de Carlos Rodríguez Pastor es muy interesante y muestra la perspectiva de esta herramienta en América Latina. Es algo que está empezando y puede llegar a ser algo más común”, dice Julián Herman.

Por su lado, Alfredo Lau-Tam señala que una de las empresas de Rodríguez-Pastor podría ser una de las primeras en listar en Wall Street. “Nexus (fondo de capital privado que gestiona los fondos de inversión de Intercorp) nunca ha necesitado del dinero de las AFP para invertir. Debajo tiene divisiones de retail, restaurantes, entretenimiento, entre otras y alguna de sus compañías podrían cotizar en Nueva York”, dice.

Lau-Tam, al igual que el resto de especialistas consultados para esta nota, precisan que por el momento, todas las SPAC promovidas por empresarios o personalidades latinoamericanos no se darán en bolsas regionales, sino en mercados más desarrollados como el de Estados Unidos, pero sí con targets de Latinoamérica. 

“No ha habido mucho éxito en adaptar nuestras bolsas regionales para la emisión de empresas públicas vía SPAC. Han habido algunos esfuerzos, pero este vehículo está diseñado para listar empresas en Nasdaq y que Nasdaq encuentre empresas latinoamericanas que sean atractivas para los mercados públicos en Estados Unidos. La vara es alta porque estos inversionistas buscan lo atractivo y lo diferenciado”, dice Fernando Lelo de Larrea.

Y si bien hay varios cientos de SPAC a la caza de empresas para adquirir o con las que se pueden fusionar, medir el resultado o éxito de este instrumento es aún prematuro. “Hoy el éxito de una SPAC es haber conseguido rápidamente fondos y que haya convencido a los inversionistas para hacer el merge. Después se tiene que ver si en el tiempo la inversión es rentable o no. Aquí la magia no está en crear las SPAC, ni en hacer la inversión consiguiendo el target, sino que esta genere la rentabilidad que los inversionistas esperan y eso se da en un horizonte de tiempo”, asegura Juan José Cárdenas, de EY.

Para Alfredo Lau-Tam, del Estudio Muñiz, el reciente éxito de las SPAC se debe  meramente al auge tecnológico y “nada más”. Es un modelo que tiene bastantes años, pero que ha estado en desuso por mucho tiempo. En este último año ha sido un buen mitigante para el tema del COVID-19, para poder salir a bolsa a pesar de los efectos del mercado, pero creo que en la medida en que este se vaya normalizando los IPO pueden volver a ser el camino tradicional más usado”, dice.

Regulación en el horizonte

Aunque a simple vista las SPAC son una herramienta ágil y rápida para listar empresas en bolsa, el hype experimentado en los últimos meses ha encendido las alarmas de los reguladores que podrían desinflarlas antes de que tomen vuelo.

Y es que no es gratuito que a las SPAC se les llame compañías de cheque en blanco, tomando en cuenta que estas no revelan las adquisiciones que van a realizar y su modelo de recaudación de fondos no está claramente expresado. Incluso, los críticos de las empresas de adquisición de propósito especial comparan su funcionamiento como otorgar una carta blanca a los founders, confiando en su capacidad para llegar a acuerdos.

Por lo pronto, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) ya inició una investigación informal al respecto y ha solicitado información a los bancos de Wall Street sobre sus procesos SPAC, según afirmaron fuentes a Reuters en marzo pasado. 

Las cartas de solicitud fueron enviadas por la división de cumplimiento de la SEC, lo que significa que pronto se iniciaría una investigación formal. En tanto, los datos solicitados a los bancos están enfocados en los riesgos de las SPAC, tarifas, cumplimiento, informes y controles internos, según las fuentes consultadas.

A pesar de ello, los especialistas consultados consideran que esta medida no detendría la fiebre de SPAC. “No veo esto como un riesgo que haga que este boom se detenga, pero sí se dará una autorregulación del mercado y en algunos casos, regulaciones de la SEC o de los reguladores de cada jurisdicción estableciendo reglas, sobre todo de transparencia que en el mercado de valores es fundamental. Hay que destacar que los que participan son inversionistas sofisticados porque las SPAC no se han abierto al mercado retail. Probablemente más adelante cuando inversionistas con un menor nivel de sofisticación participen, la regulación será básica para dar más información y transparencia a los inversionistas”, dice Juan José Cárdenas, de EY.

*Fotos Reuters.