A menudo en Brasil se escucha decir “o olho do dono que engorda o gado” (el ojo del amo engorda el ganado). Pero es sólo una metáfora y la realidad de las empresas es más complicada. El accionista controlador de una empresa, por ejemplo, comparte la propiedad con otros. Pero, en el caso de Brasil, ¿qué tanto se respeta al accionista minoritario?
Por ejemplo, Obrascon Huarte Lain Brasil SA, una empresa de construcción controlada por OHL Concesiones de España. Según sus estatutos, un comprador del 20% de las acciones debe ofrecer adquirir el 100% de ellas a precio de mercado. Esta píldora venenosa castiga a los accionistas minoritarios que podrían vender sus acciones o tener otro accionista grande que les ayude a elegir directores.
Caso distinto es CCR, del mismo sector y controlada por Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa y Soares Penido. El estatuto de CCR no tiene una píldora venenosa. Además, su directorio está muy bien organizado, con seis comités compuestos sólo por directores y sustitutos, una rareza en Brasil.
Brasil podría ser pronto el mayor abastecedor mundial de proteína animal, lo que representa una buena oportunidad de inversión. Una opción es comprar acciones de Marfrig, controlada por MMS (socios fundadores que ocupan la presidencia y la gerencia general) y BNDES. Intente conocer los pagos que realiza la compañía a sus ejecutivos. En la asamblea general anual en 2011, la gerencia propuso sólo una cifra (R$ 13,6 millones), sin entregar ningún detalle. Y la información se publica con un rezago de un año.
Qué contraste con BRF. Cinco fondos de pensiones brasileños poseen el 27% de los puestos en el directorio. Pero tienen un acuerdo de accionistas mediante el cual sostienen reuniones previas, votan en conjunto y nombran tres de los 11 candidatos al directorio. Han usado su influencia para crear una organización transparente. Pero hay un detalle: BRF tiene píldora venenosa: quien desee comprar un 20% de las acciones deberá ofrecer comprar el 100%, con un sobreprecio de 135%.
A veces un mismo grupo de accionistas actúa en forma diferente en una compañía y otra. Es el caso de las familias Moreira Salles, Villela y Setubal. Ellos cuidan bien a los minoritarios del banco Itaú Unibanco, aunque éste paga sólo el 80% de los derechos de coventa (es decir, si venden las acciones a 10 reales cada una, los minoritarios reciben sólo 8). Las mismas familias controlan indirectamente Duratex (productos forestales) y no imponen una píldora venenosa. Pero controlan indirectamente el 50% de Redecard, que provee servicios de TI a los bancos, donde sí hay píldora venenosa. Los interesados deben pagar 150% del precio de mercado para adquirir acciones de Redecard, a menos que el comprador sea el propio Itaú Unibanco. ¿Y sabe qué? Itaú Unibanco está ofreciendo ahora comprar todas las acciones de Redecard por el actual precio de mercado, ¡sin sobrepecio! ¿Qué dicen los minoritarios?
Tampoco sabemos lo suficiente en Brasil sobre las transacciones con una parte relacionada. Un accionista controlador tiene el potencial de hacer mucho daño con ellas. Es capaz de imponer un acuerdo comercial entre dos entidades que controla en términos que son irrazonablemente rentables. O puede inflar las ventas de compañías relacionadas (Enron); o ocultar deuda transfiriéndola a una compañía relacionada (Lehman Brothers); o hacer un canje con una compañía relacionada y sobreestimar sus ingresos en términos financieros (AOL); o hacer que compañías que cotizan en bolsa avalen un crédito personal sin informar de la garantía a otros accionistas (WorldCom).
Para los propietarios minoritarios, una transacción inapropiada con una parte relacionada puede ser difícil de detectar. A esto se debe que los escándalos de Enron, WorldCom, Tyco, etc., crecieran tanto antes de ser descubiertos.
Es reconfortante para los pequeños propietarios que los accionistas controladores de dos compañías brasileñas -CPFL y Tractebel Energia- hayan creado comités independientes para analizar, evaluar, y divulgar transacciones con una parte relacionada. Otros debieran seguir su ejemplo.
Si los accionistas controladores respetan o no a los minoritarios, depende de los controladores y de la compañía. No tenemos que mirar el concepto de control, sino las prácticas particulares que están bien o mal. Mientras tanto, abandonemos el refrán de “el ojo del amo engorda el ganado”. El mundo ya no funciona así.
