¿Qué ocurrió en los gobiernos corporativos brasileños durante 2011? Pues mucho.
En febrero, Silvio Santos nos recordó por qué el gobierno corporativo importa. Vendió su participación controladora en el Banco Panamericano al BTG Pactual para cerrar su participación en un escándalo muy publicitado. El Panamericano vendió parte de su cartera a otros bancos, pero los mantuvo en sus balances, inflando los resultados en unos R$4.000 millones. Debido al escándalo, los inversionistas perdieron la mayor parte del valor de sus títulos. Pese a que la pesadilla terminó para Silvio Santos, el recuerdo no se desvanece para muchos inversionistas que aprendieron de forma dura que escándalos como los de Enron, Satyam y Olympus pueden ocurrir también en Brasil.
Afortunadamente, el Bovespa comenzó a implementar estándares más estrictos para los tres niveles diferenciados de gobierno corporativo. Los nuevos estándares fueron anunciados en septiembre de 2010 y entraron en vigencia en 2011. Un nuevo requisito que los inversionistas aprecian mucho es que una compañía listada en el Novo Mercado no puede tener a una misma persona sirviendo simultáneamente como consejero y CEO.
Muchas compañías, incluyendo Mundial, Ultrapar y TIM Participações migraron por primera vez al Novo Mercado. Su compromiso con estándares más altos fue compensado con un alza en sus respectivas acciones.
Otras acciones puntuales ponen de manifiesto prácticas que deben mejorar. Diez ejemplos:
*Fíbria sobrepasó los requisitos presentando una tabla resumiendo la participación de cada consejero en las sesiones que tuvieron lugar durante el año. Esta información ayudó a los dueños a decidir qué consejeros reelegir. Los inversionistas valoran este tipo de divulgación.
*En contraste, Petrobras retuvo información acerca de sus reuniones de consejo de administración. La compañía tiene un consejo de administración pro gubernamental cuyos estatutos (artículo 31) obligan a celebrar reuniones mensuales; sin embargo, la compañía entregó el acta de una sola de estas reuniones en 2011. Entregar las actas no es obligatorio, pero es una práctica habitual en Brasil. Otras empresas petroleras como OGX, HRT Participações em Petroleo y Queiroz Galvão Exploração e Produção, divulgaron todas las actas de las reuniones del consejo de administración de 2011. Las acciones de Petrobras cayeron 22% el año pasado. ¿Por qué no atraer más inversionistas entregando información que estos aprecian y que la mayoría de las empresas brasileñas divulga?
*Igualmente decepcionante fue la decisión de Usiminas de dejar de divulgar las compensaciones individuales. Era una maravillosa excepción a la norma brasileña de ocultar los salarios, bonos y beneficios pagados a ejecutivos y consejeros. Lamentablemente, Usiminas contrató a un nuevo CEO que decidió terminar con esta buena práctica. El valor de la acción de Usiminas ha caído 22% en las últimas semanas y la razón precio/utilidad está en 40% por debajo de la norma.
*Bradesco hizo un buen trabajo escondiendo los detalles de salario de sus ejecutivos. En su junta anual de accionistas en mayo del año pasado, Bradesco propuso un plan de compensación para 83 ejecutivos, con una cifra global. Con un número tan grande es imposible saber qué recibirán los cargos más altos. En contraste, el plan de Itaú Unibanco comprendía a 16 ejecutivos.
*MRV Engenharia e Participações fue incluso más allá que Bradesco. En el llamado a la junta de accionistas informó que el plan de compensación estaría en la agenda, pero con una propuesta que entregaba solo información histórica y ¡ningún detalle de 2011! En contraste, Gafisa (del mismo sector) entregó una propuesta detallada con salarios, beneficios y stock options para todos sus ejecutivos y consejeros.
*Los accionistas de PDG se enfrentaron a una situación similar a la de MRV, pero la rechazaron. La propuesta solo consistía en una cifra global: R$30 millones. Los dueños de otras compañías debieran seguir este ejemplo.
*En materia de elección de gerentes, Vale también experimentó un activismo de sus accionistas, pero de otra clase. El gobierno forzó la salida del CEO Roger Agnelli con el pretexto de que Vale había invertido demasiado en capacidad de producción en el extranjero y no en Brasil. Esto muestra que lo que parecía una compañía privada es en verdad un instrumento de la política económica del nuevo gobierno.
*El dueño de Fíbria manejó un proceso de sucesión mucho mejor que el de Vale. En marzo la compañía anunció que el CEO, de 67 años de edad, se retiraría en julio para asumir como director para asumir un cargo de director. El nuevo CEO, Marcelo Castelli, fue presentado 4 meses antes de asumir el cargo, permitiendo una transición tranquila. Muchas compañías brasileñas tienen CEOs de bastante edad, pero no han anunciado un plan de sucesión.
*General Shopping fue la excepción al aplicar un sistema de votación acumulativo (múltiple o ponderado) para elegir consejeros. Así los accionistas votan por candidatos individuales y no por una lista. Como resultado, los minoritarios puedan elegir al menos un director. Es una práctica muy poco frecuente en Brasil debido a que se requiere el concurso de 15% de las acciones con derecho a voto para aplicarlo. En el caso de General Shopping, en la junta de abril del año pasado los accionistas controladores nombraron a seis consejeros; pero los minoritarios nombraron a dos consejeros independientes y de excelencia. Este ejemplo debiera inspirar a otros accionistas minoritarios a organizar votaciones acumulativas.
*Si se trata de supervisar a la gerencia, el consejo de administración de la generadora eléctrica CPFL fue más allá de los requisitos del Novo Mercado y estableció un comité para transacciones con partes relacionadas. El comité está formado por dos consejeros fiscales (elegidos por los accionistas) y un abogado (nombrado por el fondo de pensiones PREVI) La CPFL debe ser la única compañía del Bovespa con un organismo independiente, elegido en 2/3 por los accionistas, enfocado exclusivamente a este tema. El creciente valor de las acciones de CPFL refleja este buen gobierno corporativo. El precio ha subido 30% en las últimas 52 semanas. No cabe duda de que el antiguos accionistas del Banco Panamericano hubieran querido un consejo de administración así de diligente y de cuidadoso.
¿Tiene usted otros eventos para agregar a esta lista? Acepto sugerencias.
