Al menos había aire acondicionado en el salón donde se reúne habitualmente el Consejo de Administración de SQM (Soquimich), la mayor empresa minera no metálica de Chile. Ese 15 de enero, mientras los termómetros marcaban 36 grados en Santiago, cinco consejeros debían abordar un asunto más caliente aún: SQM estaba en la mira de la fiscalía chilena bajo la sospecha de emitir facturas falsas para financiamiento ilegal de campañas políticas. 

Presentes en la reunión estaban Julio Ponce Lerou, presidente de la compañía, y tres consejeros nombrados por él: Hernán Büchi, exministro de Hacienda; José Antonio Guzmán, exministro de Educación; y Wolf von Appen. El accionista minoritario, la canadiense Potash Corporation of Saskatchewan (PCS), solo tenía dos representantes: el abogado José María Eyzaguirre y su vicepresidente ejecutivo, Wayne Brownlee, presente vía teleconferencia.

Toda la dinámica de la reunión giró en torno a las aprensiones de Eyzaguirre y Brownlee versus la insistencia de Büchi y Von Appen en bajar el perfil al problema. Según ellos no había para qué pedir más antecedentes a la gerencia sobre las supuestas facturas falsas ni el financiamiento de figuras políticas. Todo se resolvería de la manera habitual en Chile.

Estaban equivocados: dos meses después se abrió la caja de Pandora. SQM apareció en la prensa como un titiritero de la política chilena, financiando incluso la campaña presidencial del expresidente Piñera mediante documentos falsos. El consejo de administración fue demandado en Chile por el regulador y en EE.UU. por accionistas minoritarios, su acción cayó en picado debido a ventas por parte de fondos de pensión y la calificación de bonos fue rebajada por la clasificadora Humphreys.

La presión sobre Julio Ponce Lerou comenzó a hacerse insostenible, al forzarlo a presentar su renuncia a la presidencia tras 28 años, desde los lejanos días en que era yerno de Augusto Pinochet y su misión era privatizar la empresa.

Ancien régime. Los gobiernos corporativos de América Latina están cambiando. Más lenta o más velozmente luchan por desprenderse de sus resabios del pasado, ese en el que los consejeros o directores tomaban café en las juntas y decían que sí a todo lo que mostraba la gerencia. Ya sea por escándalos financieros, por requerimiento de accionistas extranjeros o simplemente para poder competir a nivel global, los consejos de administración o directorios se han visto forzados a salir de su zona de confort y asumir más responsabilidades.

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Un buen ejemplo de las consecuencias de un mal gobierno corporativo en México fue el caso de la empresa Oceanografía, que explotó en 2014. Banamex la acusó de fraude, lo que originó que la Procuraduría General de la República (PGR) abriera una investigación a empleados y directivos de la compañía, la mayor contratista de Petróleos Mexicanos (Pemex), que develó una posible red de tráfico de influencias. El principal involucrado: Amado Yáñez Osuna, hijo del fundador de Oceanografía y miembro del consejo de administración.

Según Gonzalo Jiménez, un especialista chileno en gobierno corporativo de la Universidad del Desarrollo, “los linajes de familias patricias, de tradición y mayorazgo en México conviven con las buenas y malas prácticas de EE.UU.”.

Uno de los elementos presentes en el problema es el origen familiar de grandes grupos. “Hay muchas empresas que están en procesos de sucesión, que fueron creadas por un patriarca que ahora le toca heredar, pero no lo hacen de una manera estructurada”, dice Daniel Aguiñaga, socio líder de Gobierno Corporativo y Sustentabilidad de Deloitte México. “A veces se consideran aspectos como que sea el hijo el mayor, o el que tiene más tiempo o interés y no quién es el mejor para el cargo”.

Un gran reto –agrega– “es decirle a un empresario: tu hijo es mejor accionista que director, y pedirle que deje a su hijo fuera de la toma de decisiones. Es allí donde entra el consejo de administración: te ayuda a ver estas cosas, a buscar candidatos y ver quién le aporta mayor beneficio a la empresa”.

Para este especialista es un problema cultural, de ética y de sanciones. “En los últimos 15 años hemos pasado de un tema legal a uno de protección y creación de valor en las organizaciones. Solo dos de cada diez empresas llegan a la segunda generación en nuestro país”, y la falta de buenos gobiernos corporativos tiene mucho que ver.

En Brasil, en el caso de los privados, también conviven dos tipos de realidades en cuanto a gobiernos corporativos, dice Jiménez. “Están las top que van con máxima transparencia y son world class que se listan en ese nivel en el Novo Mercado. Esto obviamente tiene una serie de beneficios en términos de costo de capital, acceso a instrumentos e inversionistas”. Y también están las que quieren “mantener la realidad de los viejos coroneles brasileños y se ubican en una segunda y tercera categoría”.

La situación linda lo dramático si se piensa en los directorios de empresas estatales con accionistas privados. Lo señala la renuncia de José Guimarães Monforte, uno de los tres representantes privados en Petrobras, a fines de abril pasado. Lo hizo tras votar en contra de los resultados financieros auditados (demorados desde noviembre) que arrojaron pérdidas por US$ 7.320 millones. Los estados se aprobaron por siete votos (estatales) a tres (privados), pese a que se tuvieron que amortizar US$ 17.000 millones en activos. Una locura.

Pragmatismo. Interesante es el caso del Perú, donde, según Jiménez, hay “un entorno de empresarios tremendamente pragmáticos, que tienen clarísimo que deben ponerse al día”. Cita el caso de empresas que han puesto énfasis en modernizar sus gobiernos corporativos para listarse en Nueva York, en Toronto, si son mineras, o en Oslo si son pesqueras.

No obstante hay mucho camino por recorrer, dice Jorge Medina, ex-CEO de EY Perú y presidente de Proética, capítulo peruano de Transparencia Internacional. Según una encuesta entre analistas y especialistas bursátiles respecto a la calidad del gobierno corporativo de las principales empresas peruanas listadas en bolsa, la mayoría (47%) la considera ‘regular’. Este estudio de EY llamado La voz del mercado también concluye que, en el caso de las empresas sin accionista controlador, hay un trato más igualitario a los accionistas, lo mismo que el acceso a la información y la gestión de sostenibilidad empresarial.

Para Medina en el Perú fundamentalmente es la gerencia la que pone la agenda del directorio, lo que “ya nos dice que el directorio es reactivo”. Las empresas peruanas necesitan realizar mejoras en la conformación y el funcionamiento de sus comités especiales, que haya diversidad. También en el porcentaje de los directores independientes.

La proactividad es otro aspecto a mejorar: cuestionar las decisiones de la gerencia, pedir información relevante, involucrarse en el tema de riesgos, realizar proceso de autoevaluación son aspectos fundamentales, dice Medina.

En el ojo del huracán. Pocos olvidan en Chile el caso La Polar, en 2011, un retailer que inflaba sus balances y, con ello, la billetera de sus principales ejecutivos con jugosos bonos de desempeño. Conocido el escándalo, los dardos apuntaron al consejo de administración, que debió detectar este fraude y detenerlo, pero no lo hizo. Y quienes recibieron las críticas más ácidas fueron los representantes de las asociaciones de fondos de pensiones (AFP) en el directorio (que poseían el 24% de la propiedad), pues debían resguardar las jubilaciones de los chilenos invertidas allí.

[[wysiwyg_imageupload:5904:]]Pero la lección fue aprendida. Al año siguiente, los directores de las AFP, principales accionistas minoritarios del holding eléctrico Enersis, con 13,3% de la propiedad, lograron corregir un aumento de capital que consideraban lesivo a sus intereses. Acusaron a la matriz, Endesa, de sobrevalorar los supuestos US$ 4.800 millones en activos que esta aportaría a la operación, mientras que ellos, los minoritarios, iban a aportar US$ 3.200 millones en dinero. El veredicto de la Superintendencia de Valores y Seguros chilena (SVS) fue lapidario: existía conflicto de interés. Los activos debieron revalorizarse y el aumento de capital se redujo en 26%.

Lo paradójico es que estos casos se dieron después de la puesta en marcha de la Ley de Gobiernos Societarios, en 2010, que resultó fundamental para conseguir el ingreso de Chile a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE). La legislación buscaba fortalecer los consejos de administración a través de la designación de al menos un director ‘independiente’, robustecía el comité de directores, compuesto también por una mayoría de miembros independientes, y obligaba a generar informes anuales de gestión, examinar operaciones y sistemas de remuneraciones, entre otras. Todo para proteger los intereses de los accionistas frente a la administración de la empresa.

En medio del escándalo SQM, la SVS abrió un periodo de consultas y comentarios para un informe que busca perfeccionar la normativa para sociedades anónimas. Su objetivo es incentivar a los inversionistas para que, en sus decisiones de inversión, privilegien aquellas sociedades en que sus intereses estén mejor resguardados. 

¿Será suficiente para superar las viejas prácticas? “Hasta el caso La Polar buena parte de la comunidad de directores de Chile estimaba que sus deberes se agotaban en el rol de determinación de los lineamientos estratégicos y su monitoreo, a pesar de que la ley chilena claramente habla de que el directorio administra la empresa”, dice Dieter Linneberg, director ejecutivo del Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Chile.
Para Jiménez, de la UDD, existe un problema cultural: los directorios de las empresas de Chile son “clubes de Toby”, es decir, “clubes de hombres del mismo colegio, de la misma universidad, de la misma carrera”.

El caso de Hernán Büchi es emblemático. El exministro de Hacienda de Pinochet figura en nueve consejos de administración y, en el caso de SQM, su actuación reflejó claramente una visión desfasada respecto no solo de la sociedad chilena actual, sino también del propio mercado financiero.

“El errado concepto que impulsaba a ser director como un honor, más que una responsabilidad, es la que puede haber contribuido a la actual situación de crisis”, dice Linneberg.

Jiménez y Linneberg coinciden en que hay un cambio en curso. El académico de la UDD destaca que “las AFP comienzan a exigir a sus directores que ejerzan un rol más crítico, más cuestionador”. El propio perfil de los elegidos por las administradoras ya no es el mismo de antes. Linneberg destaca que “en la elección de directores han ido pasando de aquellas personas con participación en múltiples directorios a personas que tengan una mayor libertad e independencia respecto de la comunidad tradicional de directores”.

El propio Linneberg acaba de ser nombrado director independiente de SQM en representación de Pampa Calichera, una de las sociedades a través de la cual Julio Ponce controla la firma, pese a que el académico ha sido un duro crítico de la actuación del empresario.

Salir de este club de Toby no es fácil para un país como Chile, en el que las redes sociales se consideran claves para el éxito. La presencia de capitales extranjeros en la propiedad puede ayudar, aunque en sí misma no asegura un buen gobierno corporativo. Dependerá de que los incentivos se pongan en esa dirección.

Que la presencia de capitales extranjeros haya aumentado en las AFP, pareciera estar influyendo en este giro. Y es un proceso que está en marcha: a partir de 2011 los capitales extranjeros comenzaron a entrar fuertemente en las AFP. Ese año la colombiana Sura adquirió los activos regionales de ING, que incluían las operaciones en Chile de la hoy AFP Capital. En 2013 la estadounidense Principal Financial Group concretó la compra de Cuprum, y ese mismo año la también norteamericana Metlife hizo lo mismo con Provida. En 2014, en tanto, el banco brasileño BTG Pactual además adquirió Planvital.

AFP Habitat, que está a la espera de concretar el ingreso de la estadounidense Prudential Financial Group (se quedaría con hasta el 40,29%), dio cuenta de este giro en la carta del presidente del directorio, Juan Benavides, leída en la junta de accionistas de este año. “Creemos en un mercado de capitales con un mayor estándar de transparencia y en gobiernos corporativos más profesionales; por lo tanto, seremos cada día más exigentes en la selección de los directores de manera que representen el interés común de los accionistas en cada empresa donde tengamos intereses”.

Las autoridades también están reaccionando con más vigor. El superintendente de Bancos e Instituciones Financieras, Eric Parrado, dijo en un seminario sobre gobiernos corporativos que “ahora ser director ya no es tratar de complementar el sueldo mensual, sino que ahora es una tarea mucho más compleja, que requiere mayor involucramiento y mayores responsabilidades. Hay un escenario distinto, y nos tenemos que hacer cargo”.

Tras concretar su salida del consejo, Julio Ponce Lerou leyó un escueto comunicado: “Para mí lo más importante es el futuro de SQM”, dijo sin aceptar preguntas. Tras meses de conflicto, desde Canadá llegaron las señales de paz: “Potash también extiende sus agradecimientos a Julio Ponce por sus años de servicio”.