En su intento de forjar la mayor concesionaria de autopistas del mundo, Atlantia ofrece 16,5 euros en efectivo por cada título de Abertis aunque reserva hasta un 23,2% de la oferta a pagar en acciones especiales.
Milán/Madrid. El operador italiano de autopistas Atlantia anunció el lunes la esperada oferta por su competidor Abertis que valora la española en 16.340 millones de euros y que, según fuentes conocedoras del proceso, podría requerir incluso meses antes de recibir respuesta.
En su intento de forjar la mayor concesionaria de autopistas del mundo, Atlantia ofrece 16,5 euros en efectivo por cada título de Abertis aunque reserva hasta un 23,2% de la oferta a pagar en acciones especiales (0,697 acciones de Atlantia por cada una de Abertis) que emitiría para la ocasión y que no serían líquidas hasta febrero de 2019.
Criteria, el principal accionista de Abertis, con un 22,5% del capital parece, a priori, el principal destinatario de una poco habitual opción de pago en "acciones especiales", que otorgará a sus titulares la posibilidad de nombrar a tres nuevos consejeros en Atlantia.
En la oferta, considerada amistosa por Atlantia, hay otros guiños a Abertis y al grupo financiero catalán como los planes de mantener a la española cotizada, preservar las dos sedes y el "personal clave" e incluso analizar la posibilidad de que Abertis mantenga el control de las actividades en sus mercados clave, como Brasil o Chile.
Pendiente de un acuerdo. Pero la oferta por ahora no está acordada y fuentes próximas a la operación dijeron que tanto Abertis como su principal accionista, Criteria, podrían necesitar "semanas" antes de mostrar su opinión sobre la oferta.
"CriteriaCaixa acusa recibo de la oferta amistosa y la valorará con tiempo, con detenimiento y sin prisas", dijo un portavoz de Criteria, preguntado sobre una primera valoración de la oferta.
Según el regulador bursátil, para ser considerada "amistosa", cualquier oferta ha de contar con un acuerdo con sus accionistas significativos o el consejo de administración.
Abertis fue incluso más allá al señalar en un comunicado en el que acusaba recibo de la "oferta no solicitada" que su consejo de administración "no se pronunciará hasta que legalmente sea preceptivo".
Según la Ley de opas española, el consejo de la sociedad afectada por una OPA debe pronunciarse durante el período de aceptación de una oferta que antes ha de ser presentada y, en su caso, autorizada por el regulador bursátil, un proceso que suele tomar más de un mes.
La CNMV tiene 20 días laborables para aprobar la oferta una vez presentada y, en condiciones normales, el período de aceptación ha de tener un plazo de entre 15 y 70 días naturales.
En una presentación en Italia, Atlantia dijo que estima que podría cerrar la compra en el cuarto trimestre de 2017.
El grupo italiano dijo que el componente en efectivo de la oferta irá desde los 6.500 millones de euros hasta los 14.700 millones, dependiendo de la aceptación, y afirmó que la oferta supone una prima del 20% sobre el precio medio de la cotización en los seis meses anteriores al 13 de abril, fecha en la que se conoció que estudiaba una opa.
Para financiarla, Atlantia tiene préstamos por un total de 14.700 millones euros, incluido un préstamo "puente" de 2.000 millones de euros que pagaría con los fondos obtenidos por desinversiones de participaciones minoritarias en filiales.
La oferta está condicionada, además de a obtener la mayoría, a que al menos el 10 por ciento del capital de Abertis acepte acudir a la misma con acciones especiales.
En la segunda gran adquisición internacional de una corporación italiana, tras la compra de la también española Endesa por Enel en 2007, Atlantia dijo que no lanzará una oferta obligatoria por Cellnex (algunos analistas interpretaban que podría verse forzada a una opa sobrevenida).
En el comunicado de la oferta aclaró uno de los varios vértices que presenta la hipotética fusión al señalar que estudiaría una posible desinversión en el grupo de antenas de telecomunicaciones.
"En el momento que corresponda, Atlantia se planteará la venta de la participación en Cellnex que sea adecuada", dijo Atlantia en su nota.
En el accionariado institucional de Abertis destacan Capital Group, que posee un 10%, y Lazard Asset Management LLC y BlackRock, con un tres por ciento en cada caso.
Mientras que las acciones de Atlantia celebraban la noticia con alza del 2,35%, las de Abertis retrocedían ligeramente por debajo del precio de la opa cayendo un 0,2% a 16,4 euros.
Caixabank, la filial bancaria de Criteria, se recuperaba un 0,8% y Cellnex tampoco parecía excesivamente afectada en un mercado que ya descontaba un riesgo de venta parcial y se dejaba un 0,2%.
Atlantia, que en todo momento ha calificado de amistoso el acercamiento, busca con esta operación diversificar su cartera de negocios - Abertis opera redes de autopistas en 14 países- y reducir su todavía alta dependencia del mercado italiano.
Una hipotética fusión daría lugar a un conglomerado con más de 10.000 millones de euros de facturación y más de 13.000 kilómetros de autopistas bajo gestión. En la cruz de la moneda, la deuda conjunta de las dos sociedades superaba los 26.000 millones de euros a finales de 2016.
