Considerada alguna vez como la joya de la corona del Japón corporativo, Toshiba fue golpeada por escándalos contables que se remontan a 2015 y amortizaciones masivas para su negocio nuclear en Estados Unidos, así como la venta de su unidad de semiconductores, dejándola como una sombra de lo que era antes.
El influyente Ministerio de Comercio de Japón (METI) se coludió con la administración de Toshiba Corp para influir indebidamente en una votación clave de los accionistas el año pasado, según el informe de una investigación independiente publicada el jueves.
Considerada alguna vez como la joya de la corona del Japón corporativo, Toshiba fue golpeada por escándalos contables que se remontan a 2015 y amortizaciones masivas para su negocio nuclear en Estados Unidos, así como la venta de su unidad de semiconductores, dejándola como una sombra de lo que era antes.
El informe fue encargado por los accionistas, que votaron en marzo a favor de una investigación independiente sobre las acusaciones de que los inversores habían sido presionados por la empresa. Esa votación fue vista como un momento decisivo para el activismo de los accionistas en Japón.
Es probable que las acusaciones de la intervención de METI planteen dudas sobre el compromiso de Japón de mejorar la gobernanza y atraer más inversores extranjeros, objetivos establecidos por el ex primer ministro Shinzo Abe.
La investigación encontró que Toshiba había "ideado un plan para evitar efectivamente que los accionistas ejerzan su derecho de propuesta de accionista y sus derechos de voto", al ejercer una influencia indebida sobre Effissimo, el fondo de Harvard y otro fondo, 3D Investment Partners.
Se dijo que el ministerio se había puesto en contacto con 3D, con sede en Singapur, para advertirle contra "hacer barbacoas junto a su vecino cuando hay un gran incendio", en una aparente sugerencia de que debería abstenerse de respaldar las propuestas de Effissimo, según el informe.
Un portavoz del fondo de Harvard se negó a comentar, mientras que 3D no respondió de inmediato a una solicitud de comentarios.
Algunas de las acciones levantaron "sospechas de violaciones de leyes y reglamentos en muchos lugares", según el informe. Más tarde, los investigadores dijeron en una conferencia de prensa que las violaciones pueden involucrar requisitos de confidencialidad para los burócratas.
NIDO DE UN AVISPÓN
"Las conclusiones y los hechos de este informe son muy inquietantes", dijo Nicholas Benes, director del Instituto de Capacitación de Directores de la Junta sin fines de lucro de Japón.
"El informe plantea un gran número de preguntas. ¿Se convocará una EGM (reunión general extraordinaria) para elegir nuevamente a la junta? ¿Se demandará a los directores u otras personas? ¿Podría Toshiba incluso ser excluida de la lista?"
Tras una recaudación de capital en 2017, varios fondos extranjeros invirtieron en Toshiba, lo que se volvió un matrimonio incómodo entre inversores activistas y un activo estratégico clave.
Reuters informó anteriormente que Hiromichi Mizuno, un asesor de METI en ese momento, le había dicho al fondo de dotación de Harvard que podría estar sujeto a una investigación regulatoria si el fondo no seguía las recomendaciones de la administración en la AGM en julio pasado.
El fondo de Harvard finalmente se abstuvo de votar.
Con base en ese informe de Reuters, la junta de Toshiba lanzó su propia investigación en enero de este año sobre si Harvard había estado bajo presión, dijeron los investigadores. Toshiba dijo en ese momento que no estaba involucrado en ningún esfuerzo para presionar a Harvard.
Desde entonces, Toshiba ha visto dimitir al ex director ejecutivo Nobuaki Kurumatani y la consiguiente agitación llevó a una oferta de US$ 20.000 millones por el conglomerado de CVC Capital.
Algunos miembros de la empresa percibieron que la oferta de CVC de tomar el conglomerado japonés de forma privada y retener la administración predominante fue diseñada para proteger a Kurumatani de los accionistas activistas, dijeron fuentes de Toshiba.
Si bien Toshiba ha rechazado esa oferta, ha anunciado que llevará a cabo una revisión estratégica.
Se estima que los inversionistas activistas representan aproximadamente el 25% de la base de accionistas de Toshiba, una proporción inusualmente grande después de que la compañía, al borde del colapso, tuvo que emitir rápidamente acciones por un valor de US$ 5.500 millones en 2017.
Cuatro son las principales conclusiones del informe:
TOSHIBA PIDIÓ AYUDA AL MINISTERIO
La gerencia de Toshiba recurrió al Ministerio de Economía, Comercio e Industria (METI) para obtener ayuda antes de su reunión general anual (AGM), ya que enfrentaba la presión de accionistas activistas.
"Toshiba solicitó el apoyo de METI para realizar ciertas 'medidas para contrarrestar a los activistas en la AGM' y "trabajó al unísono" con el ministerio "para tratar con los accionistas", según el informe.
REGLAS DE PROPIEDAD EXTRANJERA
Según se informó hace un año, las reglas introducidas en 2020 y diseñadas para proteger industrias críticas para la seguridad nacional de Japón pueden haber sido utilizadas para presionar al principal accionista de Toshiba, Effissimo Capital Management.
La investigación independiente destacó cómo se utilizaron esas reglas revisadas de propiedad, extranjera para mantener a raya a los inversores extranjeros.
En un caso, METI le dijo a 3D Investment Partners, con sede en Singapur, que podría estar sujeto al escrutinio regulatorio según las reglas si respaldaba una propuesta de Effissimo.
DESAYUNO CON SUGA
El informe detalla una reunión de desayuno de julio de 2020 entre el entonces secretario jefe del gabinete, Yoshihide Suga, quien ahora es el primer ministro, y un alto ejecutivo de Toshiba.
Suga supuestamente le dijo al ejecutivo: "Si somos agresivos, podemos conseguirlos con (las reglas de propiedad extranjera)", según el informe.
Cuando se le preguntó sobre su presunto comentario, Suga dijo a los periodistas: “No estoy al tanto de eso. No había nada de ese tipo ".
EL COMITÉ DE AUDITORÍA FALLÓ EN LA SUPERVISIÓN
Al menos un miembro del comité de auditoría de Toshiba vio correos electrónicos en los que los ejecutivos hacían comentarios como "Le pediremos a METI que los golpee por un tiempo", lo que sugiere que los ejecutivos, con la ayuda de METI, estaban tratando de evitar que los accionistas ejercieran sus derechos, determinó el informe.
A psar de ello, el comité de auditoría no tomó ninguna medida, según el informe.
"El comité de auditoría no informó estos asuntos como problemáticos a la junta directiva (...) a la luz de esto, creemos que el comité de auditoría de Toshiba no pudo realizar plenamente su función de control y balance".
