¿Qué ocurrió en los gobiernos corporativos brasileños durante 2011? Pues mucho.

Silvio Santos nos recordó por qué el gobierno corporativo importa. Debido al escándalo de su banco, los inversionistas perdieron la mayor parte del valor de sus títulos y aprendieron de forma dura que escándalos como los de Enron, Satyam y Olympus pueden ocurrir también en Brasil.

Afortunadamente, el Bovespa comenzó a implementar estándares más estrictos para los tres niveles diferenciados de gobierno corporativo. Un nuevo requisito que los inversionistas aprecian mucho es que una compañía listada en el Novo Mercado no puede tener a una misma persona sirviendo simultáneamente como consejero y CEO.

Muchas compañías, incluyendo Mundial, Ultrapar y TIM Participações, migraron por primera vez al Novo Mercado. Su compromiso con estándares más altos fue compensado con un alza en sus respectivas acciones. Pero hubo hechos puntuales que ponen de manifiesto lo que deben mejorar. Diez ejemplos:

Fíbria presentó una tabla que resume la participación de cada consejero en las sesiones que tuvieron lugar durante el año. Esta información ayudó a los dueños a decidir qué consejeros reelegir.

En contraste, Petrobras retuvo información acerca de sus reuniones de consejo de administración. Entregar las actas no es obligatorio, pero una práctica habitual en Brasil. Las acciones de Petrobras cayeron un 22% el año pasado. ¿Por qué no atraer más inversionistas entregando información que éstos aprecian y que la mayoría de las empresas brasileñas divulga?

Igualmente decepcionante fue la decisión de Usiminas de dejar de divulgar las compensaciones individuales Era una maravillosa excepción a la norma brasileña de ocultar los salarios, bonos y beneficios pagados a ejecutivos y consejeros. Lamentablemente Usiminas contrató a un nuevo CEO que decidió terminar con esta práctica. El valor de la acción de Usiminas cayó un 22% en las últimas semanas y la razón precio/utilidad está en un 40% por debajo de la norma.

Bradesco hizo un buen trabajo escondiendo los detalles del salario de sus ejecutivos. En su junta anual de accionistas propuso un plan de compensación para 83 ejecutivos, con una cifra global. Imposible saber qué recibirán los cargos más altos.

MRV Engenharia e Participações fue incluso más allá. Informó que el plan de compensación solo da información histórica y ¡ningún detalle de 2011!. En contraste, Gafisa entregó una propuesta detallada con salarios, beneficios y stock options para todos sus ejecutivos y consejeros. Los accionistas de PDG se enfrentaron a una situación similar a la de MRV, pero la rechazaron. Otros debieran seguir este ejemplo.

En materia de elección de gerentes, el gobierno forzó la salida del CEO de Vale, Roger Agnelli, con el pretexto de que había invertido demasiado en capacidad de producción en el extranjero. Esto muestra que lo que parecía una compañía privada es en verdad un instrumento de la política económica del gobierno.

El dueño de Fíbria manejó un proceso de sucesión mucho mejor. Anunció con cuatro meses de anticipación al CEO, de 67 años de edad, permitiendo una transición tranquila. Muchas compañías brasileñas tienen un CEO de bastante edad, pero no han anunciado un plan de sucesión.

General Shopping aplicó un sistema de votación acumulativo para elegir consejeros. Así los accionistas votan por candidatos individuales y no por una lista. Los accionistas controladores nombraron a seis consejeros; pero los minoritarios nombraron a dos consejeros independientes y de excelencia.

Si se trata de supervisar a la gerencia, el consejo de administración de CPFL fue más allá de los requisitos del Novo Mercado y estableció un comité para transacciones con partes relacionadas. El comité está formado por dos consejeros fiscales (elegidos por los accionistas) y un abogado (nombrado por un fondo de pensiones). CPFL debe ser la única compañía del Bovespa con un organismo independiente, enfocado exclusivamente a este tema. El creciente valor de las acciones de CPFL refleja este buen gobierno corporativo. El precio subió un 30% en las últimas 52 semanas. No cabe duda de que los antiguos accionistas del Banco Panamericano hubieran querido un consejo de administración así de diligente y de cuidadoso.

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