OHL recibió una carta de los hermanos mexicanos Fernando y Julio Mauricio Amodio Herrera, para "analizar una posible integración del negocio de construcción de Caabsa infraestructuras y de OHL mediante una potencial fusión por absorción.
Madrid. OHL "explorará" una potencial fusión con el negocio constructor de Caabsa, grupo mexicano de los hermanos Amodio, en una operación por la que éstos se harían con entre un 31% y un 35% del capital social de la compañía resultante.
Así lo ha acordado el consejo de administración de OHL ante la nueva propuesta recibida de los mexicanos, que cambia la que plantearon hace unos meses de forma que ya no implica que el grupo Villar Mir venda parte de su participación del 33% en la constructora.
La nueva operación plantea una fusión por absorción por parte de OHL de activos de negocios de construcción del grupo Caabsa. Los propietarios de esta firma mexicana inyectarían además 50 millones de euros (US$55 millones) en la constructora española, si bien aún no se ha determinado la estructura para materializar esta transacción.
La constructora resultante contaría con una importante actividad en México y Latinoamérica, dado que sumaría al negocio que OHL ya tiene en estos mercados (Chile, Colombia, Perú y Uruguay, además de México), la "relevante presencia" de Caabsa en su mercado doméstico y "otros países centroamericanos".
No obstante, ambas partes han condicionado el cierre a la consecución de un listado de supuestos, según informaron a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En primer lugar, se ha vinculado a la 'due diligence' que OHL realizará sobre los activos de construcción de Caabsa y a que la valoración del negocio de las dos empresas arroje una ecuación de canje que garantice a los Amodio el referido porcentaje de entre el 31% y el 35% de la 'OHL resultante'.
No obstante, el principal condicionante es que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) exima a los mexicanos de la obligación de lanzar una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) sobre el 100% de OHL que implica superar la cota del 30% en el capital de la empresa.
No tiene como objetivo tomar el control. La familia Amodio alegará para ello que la operación no tendrá como objetivo tomar el control de OHL, sino una finalidad "industrial o empresarial".
En concreto, se escudan en uno de los supuestos que la Ley de OPAs contempla en su artículo 8 para eximir el lanzamiento de una oferta, en el referido a los casos de fusión.
En este supuesto, la legislación exime de OPA a los accionistas o empresas que alcancen una posición de control "siempre que no hubiesen votado a favor de la fusión en la junta correspondiente de la sociedad afectada y que puedan justificar que la operación no tiene como objetivo principal la toma de control, sino un objetivo industrial o empresarial".
Precisamente, otra de las condiciones de la eventual integración de los negocios de las dos empresas es su previa votación y aprobación en la junta general de accionistas de OHL.
Cambio de propuestas. El consejo de OHL ha dado así 'luz verde' a sopesar la nueva oferta de los Amodio, que modifica sustancialmente la que ya plantearon a la constructora española en octubre de 2019 y que venían analizando desde entonces.
Ese primer planteamiento tampoco contemplaba una OPA, sino una ampliación de capital y una compra de títulos. En concreto, los Amodio propusieron inyectar 250 millones de euros (US$276 millones) en OHL a través de una ampliación de capital y, en paralelo, compra de parte de las acciones de los Villar Mir.
Los Amodio pretendían hacerse así con una participación algo superior al 20% de la compañía, mientras que los Villar Mir reducirían su participación de socio de referencia histórico de OHL.
Villa Mir ya no vende títulos. De esta forma, en caso de prosperar, la transacción supondría un cambio de tendencia en la cascada de desinversiones que esta corporación viene acometiendo para reducir deuda.
Dentro de este proceso, los Villar Mir anunciaron hace casi un año, en marzo de 2019, que había contratado a Société Générale para analizar "de forma ordenada y con asesoramiento" las eventuales muestras de interés y ofertas que llegaran por OHL.
El grupo ya había recibido previamente, en septiembre de 2017, el interés de China State Construction Corporation (CSCE), una de las mayores constructoras del mundo.
Ahora, la eventual entrada de los Amodio se registraría en tanto OHL trata de superar el proceso de saneamiento y reestructuración que acomete desde 2013, que también le ha llevado acometer desinversiones de activos y negocios, entre ellos el de concesiones, tras las que se ha reconvertido en mera empresa constructora.
En el marco de este proceso, OHL ha contemplado el ejercicio 2019 como un "año de transición", que prevé haya cerrado con Ebitda positivo, con el fin de que este ejercicio vuelva a ganar dinero y supere los 'números rojos' de los tres últimos ejercicios.
